기업이 돈을 모으는 여러 가지 방법: 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채

기업(회사)이 필요한 자금을 마련하기 위해선 여러 가지 방법이 있습니다. 대표적으로 은행 대출, 회사채(채권) 발행, 유상증자(주식 발행) 등이 있고, 여기서 한 발 더 나아가 주식 관련 권리를 붙인 채권인 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등을 발행하기도 합니다.

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1. 유상증자: 바로 주식을 발행하여 돈을 모은다

• 유상증자란?
  회사가 새 주식(신주)을 발행하여 주주나 새로운 투자자에게 파는 방식입니다.
• 바로 자본이 늘어난다
  • 주식을 발행하면 그 돈은 회사의 자본(자본금 + 자본잉여금 등)으로 잡힙니다.
  • 당장 회사의 빚(부채)은 늘어나지 않고, 순수하게 회사의 자기자본이 늘어나게 됩니다.
• 지분 희석
  • 새 주식이 추가로 생기기 때문에, 기존 주주의 지분(지분율)이 즉시 작아집니다.
  • 예를 들어, 100주의 회사가 50주를 새로 발행한다면 기존 주주 입장에서 지분 비율이 줄어들 수밖에 없습니다.

장점

• 회사가 빚을 지지 않고, 당장 많은 자금을 한 번에 확보할 수 있음.
• 재무구조(부채비율)가 좋아 보이는 효과.

단점

• 기존 주주 입장에서는 지분 희석이 바로 일어남.
• 주가가 하락할 수도 있음(“주식이 늘어나니 가치가 분산된다”는 인식).

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2. 회사채(채권) vs. ‘주식 권리’가 있는 채권

2.1 일반 회사채(채권)

• 회사채(채권)는 회사가 “내가 돈을 빌릴 테니, 정해진 이자와 원금을 만기에 갚겠다”라고 약속하고 발행하는 증서입니다.
• 투자자는 이자를 받고, 회사는 만기에 원금을 되돌려줘야 합니다.
• 주식과 달리 지분 희석이나 경영권 변화가 없습니다.

그런데, 회사는 이자를 조금 낮추고 싶고, 투자자는 단순 이자 말고 주식처럼 큰 수익도 노리고 싶을 때, 양쪽 모두를 만족시킬 수 있는 상품이 등장했습니다. 바로 주식 관련 권리가 붙은 채권입니다.

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3. 전환사채(CB)

• CB(Convertible Bond, 전환사채)란?
  투자자가 원하면 이 채권을 나중에 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있는 채권입니다.
• 처음에는 채권, 나중에는 주식
  • 처음 발행될 때는 회사가 “연 2~3%” 같은 이자를 주는 채권 형태입니다(일반 회사채보다 이자율이 낮을 때가 많음).
  • 하지만 투자자 입장에선 “만약 이 회사 주가가 오른다면, 채권을 주식으로 바꿔서 큰 이익을 얻을 수 있으니, 굳이 높은 이자를 받지 않아도 된다!”고 생각할 수 있죠.
• 회사 입장
  • “주가가 많이 오를 때 그때 주식으로 전환하게 된다면, 내 입장에서도 싼 이자율로 돈을 빌릴 수 있어서 좋아.”
  • 대신, 투자자가 전환을 실제로 행사하면 새 주식이 발행되어 기존 주주 지분은 희석됩니다.

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4. 신주인수권부사채(BW)

• BW(Bond with Warrant, 신주인수권부사채)란?
  채권에 ‘워런트(Warrant)’라는 신주를 살 수 있는 권리가 따로 붙어 있는 상품입니다.
• 채권 + 워런트가 분리되어 거래될 수 있음
  • 채권은 채권대로 이자를 받으면서 보유하고,
  • 워런트(신주 인수권)는 “이 회사 주식을 일정 가격에 살 수 있는 쿠폰” 같은 느낌으로 따로 팔거나 행사할 수 있습니다.
• 회사 입장
  • 마찬가지로, 투자자에게 ‘주식을 살 수 있는 권리’를 줌으로써 낮은 금리로 채권을 발행할 수 있습니다.
  • 투자자가 실제로 워런트를 행사하면 신주 발행 → 회사 자본이 늘어나고, 기존 주주 지분은 희석됩니다.

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5. 교환사채(EB)

• EB(Exchangeable Bond, 교환사채)란?
  이 채권을 가진 투자자가, 회사가 이미 갖고 있는 다른 주식(자사주나 자회사 주식 등)으로 바꿀 수 있는 권리가 있는 채권입니다.
• 새 주식 발행(X), 기존 주식 교환(O)
  • 전환사채(CB)는 ‘새 주식을 발행’하는 것이라 기존 주주 지분이 줄어드는 효과가 있지만,
  • EB는 회사가 미리 들고 있던 주식을 넘기는 것이므로, 일반적인 의미의 새 주식 발행이 필요 없습니다.
  • 예) 모회사 A가 자회사 B 주식을 많이 갖고 있을 때, “교환사채”로 발행하고, 투자자가 교환권을 행사하면 A가 가지고 있던 B의 주식을 넘겨주는 식입니다.
• 회사 입장
  • 보유 중인 주식을 팔아 현금화하고 싶은데, 시장에 바로 내다 팔면 주가가 출렁일 수도 있으니, 교환사채 형태로 팔아서 시간을 두고 매각(교환)할 수 있습니다.

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6. 이 상품들은 왜 쓸까? (유상증자 vs. CB/BW/EB)

1. 낮은 금리로 자금 조달
   • 투자자에게 주식으로 전환·인수·교환할 수 있는 잠재적 이익을 제공하므로, 보통 이자율(조달 비용)을 낮출 수 있습니다.
2. 지분 희석 시점을 미룰 수 있음
   • 유상증자는 “지금 당장” 주식을 발행해 버리므로, 기존 주주가 즉시 지분이 줄어드는 불편함이 큽니다.
   • 하지만 CB나 BW는 “나중에 투자자가 권리를 행사할 때” 지분이 희석됩니다.
   • 회사 입장에선 “주가가 오르면 그때 희석되더라도, 그때는 우리 회사 가치도 커져 있을 테니 괜찮다”라고 생각할 수 있죠.
3. 유연한 지분 매각(EB)
   • 교환사채는 새 주식을 발행하지 않고, 이미 보유 중인 주식을 교환 대상으로 씁니다.
   • 자연스럽게 해당 주식을 ‘간접적으로’ 시장에 넘기는 효과를 볼 수 있습니다(지분 정리나 현금 확보).

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7. 한눈에 비교하기

	유상증자	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)	교환사채(EB)
자금 조달 형태	주식 발행(자본 확충)	채권 발행(부채) + 주식 전환권	채권 발행(부채) + 신주 인수권(워런트)	채권 발행(부채) + 이미 존재하는 주식 교환권
지분 희석 시점	즉시 (신주 발행 시점)	투자자 전환권 행사 시점 (미래)	워런트 행사 시점 (미래)	기존 주식 교환 (신주 없음, 자사주 또는 자회사 주식 활용)
이자 부담	없음 (자본이므로)	있음 (채권이므로 이자 지급 필요, 일반채권보다 낮을 수 있음)	있음 (채권이므로 이자 지급 필요, 일반채권보다 낮을 수 있음)	있음 (채권이므로 이자 지급 필요, 일반채권보다 낮을 수 있음)
회사 입장에서의 장점	- 한 번에 큰 자본 조달- 부채 증가 X- 재무구조 개선	- 낮은 금리로 자금 조달- 지분 희석을 나중으로 미룸- 주가가 오르면 ‘승-승’	- 낮은 금리로 자금 조달- 채권과 워런트 분리 가능- 지분 희석 시점 조절	- 이미 가진 주식을 효율적으로 처분- 새 주식 발행 없이 현금 조달
회사 입장에서의 단점	- 기존 주주 지분 즉시 희석- 주가 하락 우려	- 채권이므로 이자 부담- 결국 전환 시 지분 희석 발생	- 채권이므로 이자 부담- 워런트 행사 시 지분 희석 발생	- 채권이므로 이자 부담- 교환권 행사 시 보유 주식이 빠져나감

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8. 마무리

• 유상증자는 주식을 발행해 바로 회사의 자본을 늘리는 방법이고,
• 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)는 모두 채권으로 돈을 빌리되, 투자자에게 주식과 관련된 특별한 권리를 주어 낮은 금리로 자금을 조달하고, 지분 희석 시점을 조절할 수 있게 하는 수단입니다.

회사가 어떤 방법을 택할지는

1. 자금이 얼마나 급한지,
2. 주가가 앞으로 얼마나 오를지,
3. 현재 주가 수준과 기업 가치,
4. 부채 부담 vs. 지분 희석 부담,
5. 지분 구조(경영권) 변화에 대한 고민,
   등을 종합적으로 고려해 결정하게 됩니다.

• 유상증자: 즉시 주식 발행, 바로 자본 확충, 부채 부담 없음, 기존 주주 지분 희석 즉시 발생.
• 전환사채(CB) / 신주인수권부사채(BW): 채권 형태 + 미래에 새 주식을 발행(전환·인수) → 이자 부담은 있지만 낮은 금리, 지분 희석은 미래 시점.
• 교환사채(EB): 새 주식이 아니라 이미 있던 주식(자사주·자회사 주식)을 교환 대상으로 하는 채권 → 지분 구조 조정에 유리.